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2025 年 5 月 30 日，华盛顿特区，特斯拉 CEO 埃隆 · 马斯克正在白宫椭圆形办公室。图片来源：Kevin Dietsch — Getty Images

特斯拉董事会授予埃隆 · 马斯克一份高达 290 亿美元的天价薪酬方案，让他再次成为史上薪酬最高的 CEO。在马斯克与这家市值高达 9,700 亿美元的电动汽车制造商达成这份新协议之前，他此前的巨额绩效激励曾两次被特拉华州法官撤销。在过去七年里，马斯克的薪酬一直因诉讼而搁置。

特斯拉董事会主席罗宾 · 德霍姆和董事凯瑟琳 · 威尔逊 - 汤普森在致股东的信中写道："留住并激励我们的顶尖人才势在必行，这要从埃隆开始。AI 人才争夺战如火如荼，近几个月发生了多起价值数十亿美元的公司收购案，并为非创始人的 AI 工程师开出了九位数的现金薪酬方案。"

董事会成员写道，即使在这个精英群体中，"也无人能与"马斯克匹敌。因此，董事会认为，这份近 300 亿美元的奖励对于让马斯克全身心投入特斯拉至关重要，并且能促使他为特斯拉招募新人才，以保持特斯拉在 AI、机器人和无人驾驶出租车领域的竞争力。与马斯克此前的薪酬方案（其中包含他必须克服重大股东价值目标的条件）不同，在新方案中，马斯克只需在未来两年内继续担任特斯拉 CEO 或高管职务，即可获得这份新奖励。根据奖励条款，他还必须在 2030 年之前一直持有这些股票，这将使他的持股比例从约 13% 增至 15%。

拥有 40 年薪酬实践经验的康奈尔大学（Cornell University）薪酬研究所所长布赖恩 · 邓恩对《财富》杂志表示，马斯克的新薪酬奖励类似于一些专家所称的"雾镜奖励"。

邓恩表示："只要你还能呼吸，能在镜子上哈气起雾，你就能得到这些奖励。这些奖励未设任何业绩目标。"

从技术上讲，这笔奖励将以限制性股票形式发放，但马斯克须以每股 23.34 美元的价格购入这些股票，这与其 2018 年期权的行权价相同。鉴于特斯拉股价目前已超过每股 300 美元，该安排赋予马斯克每股约 280 美元的内在价值，一些薪酬专家称之为"折价期权"。

特拉华大学（University of Delaware）温伯格公司治理中心主任拉里 · 坎宁安表示，无论该奖励在会计或税务上如何分类，对其都有一个简单而准确的描述。

坎宁安在一份声明中对《财富》杂志表示："这是一项单纯为了留住人才而设立的深度实制的股票期权奖励。"

马斯克薪酬方案有 260 亿美元保底

法瑞恩特顾问公司（Farient Advisors）的埃里克 · 霍夫曼形容这份新薪酬方案创造了一种"保底封顶"的安排，其价值直接与特斯拉已经在特拉华州法院上诉的诉讼结果挂钩。如果法院再次彻底废除 2018 年原先授予马斯克的 3.03 亿份股票期权奖励，马斯克将保留新授予的 9,600 万股股票（按当前股价计算价值约 290 亿美元）。但霍夫曼表示，如果原先授予的任何部分奖励得以恢复，新奖励将相应缩减。

他表示："奖励条款中有一条规定‘不得重复获利’。但如果马斯克败诉，这 9,600 万股奖励可用于弥补原奖励的任何损失。"

霍夫曼表示，特斯拉董事会的这种做法在高管薪酬领域是"前所未有的"。

霍夫曼分析了这笔奖励的条款。他表示："对此没有先例可循。他们发放了第一次奖励，但被法官推翻；他们又发放了一次奖励，获得了股东批准，然后又被搁置。"

首先需要说明的是，马斯克在 2018 年获得的一份薪酬方案遭到股东质疑，并最终导致法院做出了具有里程碑意义的判决，撤销了马斯克的薪酬。特斯拉董事会随后在 2024 年将该薪酬方案重新提交股东进行薪酬表决，股东投票赞成授予马斯克该薪酬。去年 12 月，特拉华州衡平法院院长凯瑟琳 · 麦考密克拒绝推翻她之前的判决，特斯拉随后对此提起上诉。

董事会在致投资者的信中写道，无法预知法院何时会再次裁决，并将此奖励描述为"向埃隆支付的第一步，即‘诚意金’"。

然而，特斯拉 2025 年的业绩与 2018 年（即董事会首次授予马斯克巨额奖励之时）相去甚远。马斯克在当时获得薪酬奖励后，将特斯拉市值提升了 12 倍。特斯拉市值在 2021 年 10 月和 2025 年 5 月两次突破 1 万亿美元。但近期，特斯拉陷入了困境。自年初至今，其股价下跌超过 18%，而马斯克在政治上表现活跃，支持总统唐纳德 · 特朗普，此举导致特斯拉以环保为导向的客户群离心离德，尤其是加州的车主。

这一次，董事会几乎没有留下任何余地。特斯拉在 5 月设置了一个重大的法律壁垒，使得质疑此份奖励变得困难得多。

在麦考密克作出判决后，特斯拉股东批准将公司注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。5 月，得克萨斯州修订了其《商业法典》，特斯拉次日随即相应修改了公司章程。修订后的章程设定了一个新门槛：任何股东必须至少持有特斯拉 3% 的股份，才有资格在法庭上质疑马斯克的薪酬。该比例对应的价值超过 30 亿美元。

哥伦比亚大学法学教授约翰 · 科菲在给《财富》杂志的声明中写道："此事的关键在于，特斯拉已将其注册地从特拉华州迁至得克萨斯州，因此特斯拉的行为和马斯克薪酬的正当性将必须依据得州法律进行裁决，而得州法律在这方面更为宽松。特斯拉可能会被起诉，但在得州其胜算更大。"

特斯拉搬家后，得克萨斯州发起了一场运动，旨在打造"商业优先"的州。目前尚不清楚得州法院将如何处理此类挑战。

坎宁安表示："值得关注的是，得州法院是会选择遵循特拉华州的分析框架，还是拒绝进行类似的司法审查。其结果可能会影响其他公司在选择注册地时对特拉华州与得克萨斯州相对优势的权衡。"

投资者对马斯克薪酬的反应

特斯拉拥有大批活跃的散户投资者，其中许多人支持马斯克，并已两次投票赞成他的薪酬方案，使其最终以超半数支持获得通过。

然而，一些负责管理退休人员资产的养老基金负责人，对马斯克的新奖励却并不那么满意。

纽约市审计长布拉德 · 兰德在一份声明中表示："对于任何 CEO 而言，290 亿美元的薪酬方案都令人震惊，更不用说这位 CEO 在销售业绩和股票价值持续低于投资者预期的情况下，几乎没有履行日常职责。"

兰德表示，特斯拉董事会"再次"以投资者利益为代价为马斯克谋利。

伊利诺伊州财务长迈克尔 · 弗雷里克斯对《财富》杂志表示，290 亿美元的薪酬方案"表面上看就非常过分"。

弗雷里克斯在一份声明中写道："但考虑到埃隆 · 马斯克对特斯拉日常需求的漠视，以及公司股价表现逊于预期，这份薪酬方案表明董事会未能履行其对投资者的责任。在收入未达预期的情况下，董事会应更关注公司长期成功规划，而非对贪婪的 CEO 效忠。股东应要求更好的公司治理。"

SOC 投资集团（SOC Investment Group）（其代表一群持有近 800 万股特斯拉股票的投资者）在提供给《财富》杂志的一份声明中表示股票多少钱可以配资，在今天的公告中，特斯拉董事会做出了一次令人震惊的坦白。SOC 写道："即使是额外授予 240 亿美元的股权激励，可能也无法激励埃隆 · 马斯克再留任两年，更不用说确保他投入足够的时间和精力来扭转当前销售下滑的局面。" （财富中文网）

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